Наследование акций

Подборка наиболее важных документов по запросу Наследование акций (нормативно-правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).

Нормативные акты: Наследование акций

Статьи, комментарии, ответы на вопросы: Наследование акций

Документ доступен: в коммерческой версии КонсультантПлюс

Документ доступен: в коммерческой версии КонсультантПлюс

Формы документов: Наследование акций

Документ доступен: в коммерческой версии КонсультантПлюс

Наследование акций: по общим правилам и в стандартные сроки

Одна из категорий, которую может включать наследственная масса, получаемая по закону или по завещанию, это различные ценные бумаги. Акции, как и недвижимость, земельные участки и денежные вклады, тоже переходят по наследству на общих основаниях, но с некоторыми особенностями.

Права наследника при наследовании акций по завещанию и по закону

Как и все остальные категории, акции можно получить в дар по завещанию, от совершенно чужого человека, или стать их владельцем, вступив в право наследования по закону.

  • Получив акции, наследник сам становится акционером и владельцем движимого имущества.
  • Акции могут быть на бумажном носителе (сертификат, свидетельство) или в бездокументарной форме. Последний вариант значительно усложняет открытие наследства.
  • Если владельцем остальных категорий имущества наследник становится с момента смерти предыдущего хозяина, то акционером только после внесения записи в реестр. А запись вносится на основании свидетельства о праве наследования, через полугодие. То есть, номинально, он уже акционер, но пока не будет внесена запись, участвовать в работе организации он не может. А за полугодие организация может обанкротиться.

Права наследника акций общие, независимо от их типа.

  • На получение доходов по бумагам – дивидендов (часть прибыли предприятия или общества).
  • На участие в управлении – посещение собраний, участие в голосованиях и т. д.
  • На долю имущества – в случае ликвидации (доля соразмерна количеству акций).

Далее мы расскажем про наследование акций ЗАО.

В отношении закрытых акционерных обществ действуют следующие правила наследования ценных бумаг.

  • Акции переходят к наследникам умершего участника, только если в уставе не отражено обязательное согласие остальных учредителей.
  • Если остальные члены отказываются передавать акции в наследство, они должны быть выкуплены организацией или другими акционерами.
  • Наследник все же имеет право стать акционером, но только если ЗАО в целом или его акционеры отказались выкупить у него ценные бумаги.

Такие положения и защищают права наследников, и одновременно позволяют оставить общество закрытым, дав преимущественное право выкупа бумаг.

С наследованием акций открытых обществ практически не возникает сложностей. Итак, при наследовании акций в АО права наследника будут такими:

  • Уставом не может быть определено ограничение на наследование, бумаги свободно переходят в собственность наследников по завещанию или очереди.
  • Наследники могут продать полученные бумаги по своему желанию, так происходит обычно при переходе акций к нескольким наследникам. Их выкупает кто-то один или они их продают третьим лицам.

Другие предприятия

В сельской местности распространены КФХ – коллективные фермерские хозяйства, по сути, являющиеся акционерными обществами на паевой основе. Наследование их акций происходит по стандартному алгоритму, наследник получает долю в общем имуществе и возможность участвовать в управлении. При ликвидации хозяйства все акционеры делят имущество между собой, в том числе и наследники.

Самое время рассмотреть порядок наследования акций.

Порядок и процедура

Для наследования акций обращаются к нотариусу в течение шести месяцев со дня смерти наследодателя. Кроме заявления и свидетельства о смерти предоставляют пакет документов.

  • Сами бумаги, если они в документальной форме. Иные доказательства их существования, на основании которых нотариус пошлет запрос в реестр собственников.
  • Документы о стоимости наследства.

После выдачи свидетельства, наследник должен отнести его на регистрацию в реестр, на его основании будет изменено имя собственника акций. Он получит все полномочия владельца и сможет участвовать в деятельности организации.

Из-за нестыковок в законодательстве, в период оформления наследства, имущество, обеспеченное акциями, нуждается в защите и управлении. Сам наследник бессилен в этой ситуации, пока ни получит свидетельство собственности и не переоформит акции. Однако он может написать заявление и возложить на нотариуса обязанности по защите его интересов. Такая функция специалистов предусмотрена законом. Нотариус должен заключить договор доверительного управления, а его исполнителем станет человек, выбранный наследником.

Если небольшой пакет акций, не влияющий на работу компании, такие предосторожности ни к чему. А вот став наследников солидного предприятия через контрольный пакет, стоит озаботиться его состоянием.

Оценка акций для наследования проводится независимым экспертом, но он должен иметь лицензию на такую деятельность. Производится оценка рыночной стоимости на день смерти акционера. Если кто-то препятствует получению информации, будь, то сотрудники общества или другие лица, потенциальные наследники могут обратиться в суд и добиться защиты своих прав.

И далее мы расскажем вам про размер госпошлины при наследовании акций.

Размер госпошлины

Госпошлина исчисляется исходя из рыночной стоимости акций на момент смерти их владельца. Ее размеры зависят от степени родства наследников и умершего.

  • 0,3%, но не больше 100000 рублей для близких родственников.
  • 0,6%, но не больше 1000000 рублей для других наследников.

Чем в меньшую сумму оценят акции, тем меньше придется заплатить.

А как происходит наследование не только аций, но и ценных бумаг расскажет следующее видео:

Акции в акционерном обществе

Документ, который регулирует передачу акций по наследству — ГК (Гражданский кодекс) РФ. В п. 3 ст. 1176 ГК указано, что участник АО (акционерного общества) передает в наследство имеющиеся у него акции. В свою очередь, организация обязана принять в свои ряды преемника, получившего такое наследие.

Объектом наследования в АО является определенная доля, то есть акция, свидетельствующая об участии наследодателя в организации. Под ней подразумевается ценная бумага, определяющая право собственности на оговоренную долю во владении предприятием и возможность получения пропорциональной ей прибыли.

Согласно п. 2 ст. 1152 ГК РФ, наследник может принять свою долю исключительно целиком. Если он фактически или юридически принял другую собственность из наследства, включающего акции, значит, автоматически стал наследником бумаг.

Акции относятся к имуществу, которое требует управления. На основании ст. 1026 и ст. 1173, нотариус вправе назначить доверительного управляющего бумагами. Его назначение вовсе не означает переход имущественных прав к этому человеку.

Основания наследования акций

Акции и ценные бумаги наследуются на общих основаниях с некоторыми особенностями. Происходит это согласно ч. 2 ГК РФ. Согласно правилам наследования, на них могут претендовать один или несколько преемников (в зависимости от ситуации). Предусматривается лишь два основания для наследования имущества — закон и волеизъявление наследодателя (завещание).

Наследование по закону

Если не было составлено завещание или в документе не упомянуты акции, их наследование происходит согласно законодательным нормам — главе 63 ГК РФ.

По закону могут наследовать только ближайшие родственники наследодателя согласно определенной очередности, начиная от самых близких — детей, родителей и супруга, и заканчивая двоюродными братьями/сестрами, племянниками и пасынками.

Право наследовать акции и остальное имущество переходит к следующей очереди, если в предыдущей не осталось преемников.

Доказательствами, дающими право родственникам наследовать, являются документы о родстве и другие свидетельства (например, прописка иждивенца вместе с наследодателем).

Наследование по завещанию

Если наследодатель оставил завещательный документ с указанием в нем наследников, именно упомянутым людям достается оговоренное имущество, в том числе и акции.

Наследниками по завещанию не обязательно могут быть родственники. Наследодатель может назначить преемников наследства по своему усмотрению, руководствуясь собственными принципами и предпочтениями.

Наследниками в любом случае будут выступать так называемые обязательные наследники (ст. 1149 ГК РФ), даже если завещатель не указал их в документе. Такими преемниками могут быть нетрудоспособные дети, родители или супруг наследодателя. С точки зрения наследодателя лучше упомянуть этих родственников в завещании и указать их долю, чтобы при разделе имущества не было путаницы и проволочек.

Если наследники не желают принимать наследство, в состав которого входят акции (а они имеют на это право), если не осталось живых преемников или нотариус, у которого находится завещание наследодателя, не может их найти, через установленное время наследуемое имущество может быть признано выморочным. То есть таким, которое никому не принадлежит, поэтому отойдет государству.

Процедура оформления наследственных прав на акции

Сроки принятия или отказа от доли наследника, включающей акции, составляют 6 месяцев (ст. 1154 ГК РФ). В течение этого времени наследнику, который знает о своих правах, необходимо обратиться в нотариальную контору по месту открытия наследства (проживания наследодателя) и написать заявление с просьбой выдать свидетельство о праве на наследство.

Порядок оформления

Нотариус откроет наследственное дело, объяснит, какие документы кроме стандартного пакета еще стоит дооформить и сделает на них запросы. Он поинтересуется, есть ли другие законные претенденты на имущество наследодателя (при наследовании по закону) или обязательные наследники (при наличии завещания).

Нотариус должен выдать свидетельство о праве на наследство спустя полгода или более после смерти наследодателя. Однако срок часто затягивается из-за волокиты при общении с реестром акционеров.

Необходимые документы

Для оформления наследства нужны стандартные документы:

  • справка о смерти наследодателя;
  • выписка из домовой книги по месту его последнего проживания;
  • доказательства родственных связей или завещание;
  • удостоверение личностей наследодателей;
  • правоустанавливающие документы на недвижимое имущество (если оно есть).

Правоустанавливающий документ на акции — выписка из реестра акционеров. За ней обращается преемник по запросу нотариуса.

После выдачи свидетельства о праве на наследство наследник со своим паспортом и подлинником свидетельства (либо нотариально заверенной копией) лично или через посредника обращается к регистратору с заявлением о внесении изменений в реестр акционеров.

С какого момента наследник становится акционером

Согласно законодательству РФ, право на наследственное имущество, в том числе и на акции, возникает у наследника с момента открытия наследства. Но наследник становится собственником акций, может распоряжаться ими и участвовать в управлении обществом (если позволяет количество акций) только после внесения изменений в реестр акционеров. Эти два момента не совпадают.

После того, как гражданин становится наследником конкретного наследодателя, в течение полугода он должен заявить о своих наследственных правах у нотариуса (ст. 1154 ГК РФ).

Если в завещании не оговорено иное, наследники получают все акции в общую долевую собственность, из которой каждый может потребовать выдела своей доли (ст. 1164 ГК РФ).

Чтобы стать акционером, лицу нужно быть принятым в состав АО. Иногда это происходит бесспорно и автоматически, но порой для принятия нового члена в общество нужно согласие всех остальных (согласно уставу). Согласно п. 5 ст. 23 №14-ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью», если акционеры отказываются принимать нового члена, они обязаны выплатить ему компенсацию, равнозначную стоимости акций.

Смотрите так же:  Договор поставки нефти по аккредитиву

Юрист ответил отрицательно. Участвовать в собрании могут только акционеры. Ими трое взрослых наследников станут после того, как получат новое свидетельство о праве на наследство, включающее акции, а потом с документом обратятся к держателю реестра для внесения в него изменений. На данный момент, так как преемники приняли другое наследуемое имущество (квартиру и бытовые вещи), считается, что они также автоматически приняли и акции. Но распоряжаться ими не могут до момента внесения изменений в реестр. Также наследнику придется столкнуться с рыночной оценкой акций, которую запросит нотариус.

Проблемы при наследовании акций

Переход акций по наследству имеет некоторые подводные камни из-за того, что законодательство слишком мало внимания уделяет этому вопросу. Учтены далеко не все моменты, актуальные при наследовании.

Юристы склоняются к мнению, что при отсутствии наследников или их отказа принимать активы должно произойти образование выморочного наследства. В случае с акциями этот принцип очень неудачен, ведь участие в АО обременительно и маловыгодно для государства. Гораздо правильнее было бы установить норму, по которой акции переходят на баланс общества и после продаются.

Если на день смерти наследодателя акции были не полностью им выкуплены, они возвращаются обществу. Логичнее было бы предоставить правопреемникам право оплатить остаток суммы и выкупить бумаги.

Еще одна проблема — появление дробных акций. Их не удается избежать при наличии обязательных наследников, доли которых нельзя уменьшать, чтобы не допустить дробления. А предотвратить его за счет уменьшения своих долей другие преемники не согласны. Владельцы дробных акций не могут участвовать в управлении АО.

Сложности возникают при попытках рыночной оценки акций по требованию нотариуса: сделать ее затруднительно, если бумаги не участвуют в торгах. Из-за затягивания времени и невозможности оформить наследственные права преемникам приходится подавать в суд.

Переходят по наследству только акции, принадлежащие наследодателю к моменту его смерти. То есть если после открытия наследства АО произвело конвертацию и вместо 20 бумаг образовалось 30, наследники получат только 20 из них.

  • Акционер, помимо прочего имущества, передает в наследство акции. Эти бумаги наследуются на тех же основаниях, что и другая собственность и права — по закону и по завещанию.
  • Наследникам акций необходимо написать заявление о выдаче свидетельства о праве на наследствов 6-месячный срок после смерти наследодателя.
  • После получения документа преемники должны обратиться к реестродержателю акций с тем, чтобы внести изменения в реестр. Только после того, как их имена окажутся в списке, наследники становятся акционерами.
  • Законодательные нормы РФ не обслуживают в полной мере процесс передачи акций по наследству. Поэтому возможно возникновение различных проволочек, казусов и проблем при наследовании.

Если вы знаете, какому предприятию принадлежат акции, найдите реестродержателя и после посещения нотариуса отправьте ему запрос на количество акций. Держателем реестра может быть специализированная организация (их не очень много даже в большом городе) или само предприятие, которое выпустило акции.

Как происходит наследование акций и какие права наследника?

Помощник юриста по наследственным делам: консультации, решение споров и вопросов, оформление наследства

Акция – ценная бумага, являющая собой право на участие во владении частью предприятия, выраженное с ее помощью в материальном эквиваленте. Наследование акций происходит в том же порядке, что и наследование любого другого имущества, за рядом исключений, о которых будет рассказано ниже.

Особенности наследования

Получив в наследство определенный капитал в виде акций ООО, АО и ЗАО, потенциальные наследники надеются на немедленное обретение большой суммы денег. К сожалению, ожидания практически всегда далеки от действительности.

Распоряжаться частью имущество, облаченного в форму ценных бумаг, можно лишь после внесения соответствующей записи в реестр акционеров. Не имея статуса акционера, наследник не вправе решать судьбу предприятия, а значит, не имеет возможности управлять компанией даже при условии наличия у него контрольного пакета.

Данное условие таит в себе немало опасностей для наследника, поскольку не дает ему возможности управлять собственным имуществом на протяжении целых 6 месяцев, которые необходимы для вступления в наследство. Фактически все указанное время ценные бумаги находятся вне поля зрения настоящего владельца, остальные акционеры не могут распоряжаться ими, но они вправе превратить ликвидное, высоко оцениваемое имущество в убыточное.

Пример: Гражданин Андреев Ю. А. получил акции по наследству. На принятие наследства у данного гражданина ушло порядка 4-5 месяцев. За указанное время предприятие, оставшееся без одного из опытных руководителей, которым являлся скончавшийся наследодатель, обанкротилось. В результате непродуманных и ошибочных действий оставшихся акционеров, наследнику достался практически обесцененный пакет бумаг и обанкротившееся общество.

Избежать подобного сценария практически невозможно.

Единственное, что остается наследнику – это помнить о следующих особенностях самой процедуры вступления в наследственные права:

  • ценные бумаги ЗАО наследуются, в случае если согласие на передачу их новому владельцу закреплено в уставе организации (исключение – случаи, когда остальные собственники не считают возможным выкупить пакет бумаг, оставшихся бесхозным);
  • акции могут быть распределены между несколькими наследниками, каждый из них вправе предложить свою часть остальным наследникам для выкупа.

Кроме того, имеется возможность внешнего доверительного управления, которое может быть поручено нотариусу, занимающемуся введением наследника в наследственные права. Для назначения доверительного управляющего необходимо заключение доверительного договора между наследником и юридической фирмой. Управляющий имеет те же права, что и обычный акционер, за исключением возможной продажи акций.

Наследование ценных бумаг коллективных фермерских хозяйств происходит в стандартном порядке.

При расформировании хозяйства, каждый акционер получает свою долю в соответствие с количеством ценных бумаг, при этом существовать последние могут лишь номинально, не будучи облаченными в письменную форму.

После смерти наследодателя, потенциальный акционер обращается к юристу по месту открытия наследства с заявлением о желании его принятия и просьбой рассказать о порядке наследования.

К указанному заявлению он обязан приложить:

  • свидетельство о смерти наследодателя;
  • документы, подтверждающие права наследодателя на акции;
  • отчет о рыночной стоимости акций.

Свидетельство о смерти выдается в ЗАГСе, документы о праве собственности на акции должны храниться у наследодателя, или его доверенного лица (нотариуса).

Для подтверждения права на наследство потребуется обратиться в акционерное общество, активы которого перешли по наследству.

Руководство предприятия обязано предоставить наследнику выписку из реестра акционеров. Отсутствие данного документ может стать причиной для получения наследником недостоверной информации о финансовом состоянии компании. Если руководство фирмы отказывается предоставить доступ к реестру акционеров, потенциальный наследник должен обратиться в ЕГРЮЛ.

Не менее важным считается оценка акций. Проводится она сторонней компанией, имеющей лицензию на занятие подобным видом деятельности. После проведения сотрудниками выбранной компании необходимых мероприятий, заказчику выдается отчет с включением в него информации о самих акциях, состоянии рынка ценных бумаг, расчета рыночной стоимости бумаг и использующихся для этой оценки методов и подходов.

После проверки нотариусом всех представленных документов, наследнику выдается свидетельство о праве вступления в наследственные права. Данный документ передается в регистрирующий орган, для регистрации нового акционера. Только после выполнения данных действий наследник считается полноправным акционером и получает право распоряжаться собственным имуществом.

Акции иностранных компаний

Передача в собственность акций предприятий, расположенных за рубежом осуществляется по закону того государства, на территории которого предприятие зарегистрировано и осуществляет хозяйственную деятельность. При этом место проживания самого наследника значения не имеет.

Таким образом, для получения права на акции, доставшиеся по наследству, необходимо учитывать положения Устава предприятия, заручиться поддержкой нотариуса, оформить доверительное управление, пройти процедуру принятия наследства и регистрации нового акционера. Наследование акций иностранных компаний происходит в порядке, обговоренном законодательством страны, на территории которого зарегистрирована компания.

Порядок наследования акций непубличных и публичных акционерных обществ

В данной статье затрагиваются юридические аспекты и последствия смерти акционеров публичных и непубличных акционерных обществ. Также будет рассмотрена ситуация, когда акции умершего акционера не востребованы наследниками и становятся «выморочным имуществом», переходящим в порядке наследования Российской Федерации.

Действующее законодательство не делает принципиальной разницы между акциями публичного и непубличного акционерных обществ, когда дело касается универсального правопреемства в виде наследования имущества умершего акционера.

В отличие от обществ с ограниченной ответственностью, где уставом может быть существенно ограничен переход долей в уставном капитале наследникам, акционеры непубличного акционерного общества не имеют возможности влиять на этот процесс, что существенно обесценивает «закрытость» и «непубличность» акционерного общества.

Наследование акций

В законодательстве об акционерных обществах, в отличие от обществ с ограниченной ответственностью, вопрос наследования не рассматривается. Гражданский кодекс РФ отводит данному вопросу п. 3 ст. 1176: «В состав наследства участника акционерного общества входят принадлежащие ему акции, и наследники, к которым они перешли, становятся участниками акционерного общества».

Общий порядок наследования акций, как и любого другого имущества, выглядит следующим образом: с момента смерти наследодателя и открытия наследства наследник обязан в течение шести месяцев обратиться к нотариусу по месту открытия наследства с заявлением о принятии наследства. Получив такое заявление, нотариус принимает меры по розыску иных наследников, разъясняет всем выявленным наследникам порядок и последствия принятия наследства. По истечении шести месяцев с момента смерти наследодателя, если более короткий срок не установлен решением суда, нотариус выдает каждому наследнику, изъявившему желание принять наследство, свидетельство о праве на наследство (формы свидетельств о праве на наследство утверждены приказом Минюста России от 10.04.2002 № 99). Это свидетельство является основанием для внесения записи о переходе прав собственности на имущество к наследникам. В случае с акциями на основании полученного свидетельства в реестр акционеров вносится запись о переходе прав собственности на ценные бумаги к новому акционеру.

В соответствии с п. 7.3.2 постановления ФКЦБ России от 02.10.97 № 27 «Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг» регистратор вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги в результате наследования по предоставлению следующих документов:

1) подлинник или нотариально удостоверенная копия свидетельства о праве на наследство (передается регистратору);

2) документ, удостоверяющий личность (предъявляется регистратору);

3) подлинник или нотариально удостоверенная копия документа, подтверждающего права уполномоченного представителя (передается регистратору);

4) сертификаты ценных бумаг, принадлежащие прежнему владельцу, при документарной форме выпуска (передаются регистратору).

Законодательство о наследовании предусматривает, что наследственное имущество переходит к наследникам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент. Принятие части наследства не допускается. Согласно Гражданскому кодексу РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия. То есть независимо от того, в какой из дней шестимесячного срока наследник подал заявление нотариусу, он является владельцем имущества с момента смерти наследодателя. Следовательно, момент, когда акции или иное имущество никому не принадлежали, Гражданским кодексом РФ формально исключается.

Положения ст. 29 Федерального закона от 22.04.96 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» предусматривают, что право на акции переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя в реестре акционеров либо с момента совершения приходной записи по счету депо, если учет ценных бумаг производится у лица осуществляющего депозитарную деятельность. Акционером считается только то лицо, которое прямо указанно в реестре акционеров. Права по эмиссионной ценной бумаге переходят к новому владельцу с момента перехода прав на эту ценную бумагу. Из этого следует, что с момента смерти акционера до момента внесения сведений о новом владельце акций — наследнике акции и, соответственно, права по ним находятся в «замороженном» состоянии. В соответствии с Федеральным законом от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества.

Смотрите так же:  Пособия 1.5 лет многодетным

Таким образом, общество не обязано приглашать наследников умершего акционера на собрания, которые будут проводится до момента внесения сведений о наследнике в реестр. Причем даже такие наследники окажутся каким-то образом на собрании до момента внесения в реестр, голосовать по вопросам повестки дня собрания они не смогут.

Во избежание правовой неопределенности и возможных злоупотреблений правами по наследуемым акциям законодатель предлагает следующий вариант: доверительное управление наследуемым имуществом (ст. 1173 ГК РФ), когда нотариус в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом. В случае когда наследование осуществляется по завещанию, в котором назначен исполнитель завещания, права учредителя доверительного управления принадлежат исполнителю завещания. На время доверительного управления ценные бумаги учитываются регистратором акционерного общества на лицевом счете доверительного управляющего (п. 3.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг).

Еще одна проблема, с которой могут столкнуться наследники, — установление самого юридического факта наличия акций, если они являются бездокументарными ценными бумагами и у наследника отсутствуют какие-либо документы, подтверждающие права умершего акционера на акции.

В этом случае необходимо сделать следующее:

1) получить сведения о реестродержателе акционерного общества (данная информация должна быть внесена в ЕГРЮЛ 1 );

2) запросить необходимые сведения у реестродержателя (это может сделать нотариус).

Выморочные акции

Рассмотрим следующую ситуацию: у акционера отсутствуют наследники как по закону, так и по завещанию, либо никто из наследников не имеет права наследовать или все наследники отстранены от наследования, либо никто из наследников не принял наследства, либо все наследники отказались от наследства и при этом никто из них не указал, что отказывается в пользу другого наследника. В этом случае имущество умершего акционера считается выморочным. Наследником такого имущества становится государство в лице городского или сельского поселения, муниципального района либо городского округа, которым переходят права на жилые помещения, земельные участки и расположенные на них здания, сооружения, иные объекты недвижимого имущества; если вышеуказанное имущество расположено в Москве или Санкт-Петербурге, оно переходят в собственность соответствующего города. Иное выморочное имущество, в том числе акции, переходит в порядке наследования по закону в собственность Российской Федерации.

Порядок наследования и учета выморочного имущества, переходящего в порядке наследования по закону в собственность Российской Федерации, а также порядок передачи его в собственность субъектов Российской Федерации или в собственность муниципальных образований определяется законом, которого до сих пор не существует.

На основании п. 3 ст. 1151 ГК РФ, а также ст. 4 Федерального закона от 26.11.2001 № 147-ФЗ «О введении в действие части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации» впредь до принятия соответствующего закона, определяющего порядок наследования и учета выморочного имущества, переходящего в порядке наследования по закону в собственность РФ, а также порядок передачи его в собственность субъектов РФ или в собственность муниципальных образований, при рассмотрении судами дел о наследовании от имени РФ выступает Федеральное агентство по управлению государственным имуществом (Росимущество) в лице его территориальных органов, осуществляющее в порядке и пределах, определенных федеральными законами, актами Президента РФ и Правительства РФ, полномочия собственника федерального имущества, а также функцию по принятию и управлению выморочным имуществом (п. 5.35 Положения о Федеральном агентстве по управлению государственным имуществом, утвержденного постановлением Правительства РФ от 05.06.2008 № 432); от имени городов федерального значения Москвы и Санкт-Петербурга и муниципальных образований — их соответствующие органы в рамках компетенции, установленной актами, определяющими статус этих органов.

Свидетельство о праве на наследство в отношении выморочного имущества выдается Российской Федерации, городу федерального значения Москве или Санкт-Петербургу или муниципальному образованию в лице соответствующих органов (Российской Федерации в настоящее время — в лице органов Росимущества) в том же порядке, что и иным наследникам, без вынесения специального судебного решения о признании имущества выморочным.

Рассмотрим вопрос так называемых «мертвых душ» — акционеров, которые никак не участвуют в жизни акционерного общества. Под этой категорией акционеров понимаются те из них, кто умер либо информация о них неизвестна, однако они продолжают числиться среди акционеров. Вопрос об умерших акционерах был рассмотрен выше.

В большинстве случаев проблема «мертвых душ» возникает у публичных акционерных обществ, созданных на заре приватизации государственных предприятий; участниками такого общества часто становились члены трудового коллектива с минимальным пакетом акций. Люди либо не знают о наличии у них акций, либо забыли о них, либо их доля настолько мала, что участие в жизни акционерного общества не представляет для них интереса.

Данную проблему легко решить, если у одного владельца более 95% общего количества обыкновенных акций и привилегированных акций публичного общества, предоставляющих право голоса, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам.

В этом случае вышеуказанное лицо вправе выкупить у акционеров — владельцев акций публичного общества, а также у владельцев эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции публичного общества, указанные ценные бумаги. Существуют различные схемы, позволяющие принудительно выкупить 100% акций: для их реализации используются «технические компании», позволяющие создать «мажоритарного владельца» 95% пакета, имеющего право на принудительный выкуп оставшихся 5% акций. При этом невостребованные «мертвыми душами» денежные средства за принадлежащие им акции зачисляются на депозит нотариуса. В любом случае, необходимо предварительно провести расчет затрат на проведение принудительного выкупа для определения целесообразности данного мероприятия.

Также интересным вариантом может быть схема с преобразованием акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью. Решение о преобразовании может быть принято общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров. Данное преобразование позволит более гибко подходить к вопросу «мертвых душ». Существует положительная практика исключения «мертвых душ» в процессе реорганизации.

Кроме того, ст. 10 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» позволяет требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет. Одно из таких нарушений — систематическое уклонение от участия в общих собраниях участников общества.

1 Такое правило действует с 1 октября 2014 г.

Наследование акций

Как не упустить богатое наследство? Статья о защите прав наследников акций.

Филиппов Алексей Сергеевич
Не работает

У многих людей есть неистребимая мечта однажды стать богатым наследником, получив после смерти дальнего и почти забытого родственника целое состояние, которое обеспечит беззаботную жизнь. Идеальный вариант — унаследовать счет в банке. Когда документы в порядке, получение такого наследства не составит большого труда. Но если наследник получает дорогостоящее имущество (заводы, газеты, пароходы), то ему придется приложить немалые усилия, чтобы фактически им завладеть.

Зачастую наследникам достается не само имущество — те самые заводы и пароходы, а права участия в организациях, которым это имущество принадлежит. Проще говоря, наследники получают акции акционерных обществ, доли в обществах с ограниченной ответственностью и паи в кооперативах. И вот здесь зачастую возникают трудности с получением наследства, порой приводящие к утрате всего ликвидного имущества и превращению дорогостоящих акций в бесполезную бумагу.

Представьте, что вы унаследовали акции в крупном акционерном обществе, при том ваш пакет акций — контрольный. Однако акционером вы от этого сразу не стали. Пока вы не вступите в права наследника и запись о вас не будет внесена в реестр акционеров, вы не получите статуса акционера, а значит, ваш голос в управлении делами общества не будет иметь никакого значения. Принятие наследства займет не менее полугода. За это время общество может заключать какие угодно сделки по продаже имущества или передаче его в залог, по выдаче поручительств и т.п. Более того, если прочие акционеры владеют не менее чем 30% акций, они могут путем проведения общих собраний акционеров (первоначального и повторного собрания) избрать «своего» директора, одобрить совершение различных сделок, принять решения о дополнительной эмиссии акций, «размыть» ваш пакет акций и совершить много других действий, которые приведут к обесцениванию полученного вами наследства.

Перспектива не из приятных. Однако российское законодательство предусматривает механизмы, которые могут быть задействованы для защиты прав наследника от незаконных действий других акционеров и руководства общества. При этом очень важно понимать, что такие процедуры защиты не начинают действовать автоматически, для запуска этого механизма наследники должны приложить усилия.

Если же сделки уже совершены, руководство компании сменилось, имущество выведено, запускать защитные механизмы поздно. Наследникам остается лишь пытаться вернуть утраченное, взыскать убытки с недобросовестных акционеров и руководства компании либо привлечь их к иной ответственности. Но эти меры не имеют прямого отношения к наследованию.

Когда наследник становится акционером?

Общая схема наследования любого имущества, в том числе и акций, выглядит следующим образом. С момента смерти наследодателя и открытия наследства наследник обязан в течение 6-ти месяцев обратиться к нотариусу по месту открытия наследства (по последнему месту жительства наследодателя) с заявлением о принятии наследства. Получив такое заявление, нотариус принимает меры по розыску иных наследников, разъясняет всем выявленным наследникам порядок и последствия принятия наследства. После этого, по истечении 6-ти месяцев с момента смерти наследодателя, нотариус выдает каждому наследнику, изъявившему желание принять наследство, свидетельство о праве на наследство. Это свидетельство является основанием для внесения записи о переходе прав собственности на имущество к наследникам. В случае с акциями — на основании полученного свидетельства в реестр акционеров вносится запись о переходе прав собственности на ценные бумаги к новому акционеру.

Как показывает практика, главной опасностью для наследников является разрыв во времени, который происходит с момента открытия наследства и до момента внесения записи в реестр акционеров о переходе акций к наследникам — то есть те самые 6 месяцев, предусмотренные для подачи заявлений о принятии наследства.

Моментом открытия наследства является день смерти наследодателя. До этого дня распоряжение акциями осуществляет сам наследодатель. Наследник же начинает осуществлять права, предоставленные акциями, только после внесения записи в реестр акционеров о новом акционере-наследнике. Что же происходит с акциями в промежуток между этими событиями? К сожалению, в нашем законодательство есть несколько противоречивых норм по поводу этого межвременья.

Чаще всего споры возникают по вопросу о том, с какого момента наследник считается принявшим наследство в виде акций. Спор далеко не праздный, поскольку от ответа на него напрямую зависит, будет ли наследник обладать правами участия в общих собраниях акционеров, а соответственно, примет ли он участие в выборах руководителя общества, одобрении сделок, одобрении дополнительной эмиссии и реорганизации компании.

Смотрите так же:  Банки которые дают кредит под залог недвижимостью

Так, законодательство о наследовании предусматривает, что наследственное имущество переходит к наследникам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент. Согласно Гражданскому кодексу РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия (ст.1152 Гражданского кодекса РФ). То есть независимо от того, в какой из дней шестимесячного срока наследник подал заявление нотариусу, он является владельцем имущества с момента смерти наследодателя. Следовательно, момент, когда акции или иное имущество были «ничьими», Гражданским кодексом РФ исключается.

Положения же Федерального закона «О рынке ценных бумаг» предусматривают, что право на акции переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя в реестре акционеров либо с момента совершения приходной записи по счету депо, если учет ценных бумаг производится у лица осуществляющего депозитарную деятельность. В любом случае акционером считается только то лицо, которое прямо указанно в реестре акционеров (ст.29 указанного закона).

Для того чтобы запись о наследнике была внесена в реестр, наследник обязан предоставить реестродержателю свидетельство о праве на наследство. Без предоставления данного документа регистратор обязан отказать в совершении записи о переходе прав на акции. Выдача же свидетельств о праве на наследство производится только после истечения шестимесячного срока с момента открытия наследства (ст.1163 Гражданского кодекса РФ). Теоретически свидетельство можно получить и ранее этого срока, но на практике такое встречается редко.

Вот и получается, пока нет свидетельства на наследство — нет записи в реестре акционеров, а значит, акционером наследник не является. Вообще, вплоть до представления свидетельства и до внесения записи о наследнике, в качестве акционера в реестре будет указан наследодатель. И все уведомления о собраниях акционеров будут направляться на имя умершего человека.

Как защитить права наследника акций?

Защита интересов наследника в такой ситуации становится весьма сложным вопросом. Так, если в указанный шестимесячный срок общим собранием акционеров будут приняты какие-либо решения, не удовлетворяющие наследника, либо будут совершены сделки по распоряжению имуществом, наследник не сможет оспорить такие решения и сделки. Дело в том, что правом на обжалование решений общих собраний и на оспаривание сделок обладает только акционер. При этом акционер должен быть таковым на момент проведения собрания или совершения сделки. В противном случае суды откажут в иске на том основании, что интересы новоявленного акционера не могли пострадать в результате действий, совершенных до того момента, как акционер стал таковым.

Однако правоприменительная практика с учетом реалий экономической жизни выработала свои правила, основанные на определенном синтезе норм наследственного права и законодательства об акционерных обществах.

Шаг 1. Заявление нотариусу о принятии наследства

При рассмотрении вопросов об оспаривании решений общих собраний акционеров и совершенных сделок, суды учитывают момент подачи наследником заявления нотариусу о принятии наследства. Мотивируется это тем, что до момента подачи такого заявления наследник не проявлял интереса к наследству, следовательно, его нельзя рассматривать в качестве заинтересованного лица. Судебной же защите подлежат права только заинтересованных лиц.

Иными словами, если решение собрания либо сделка были совершены после того, как наследник подал заявление нотариусу, то наследник имеет право на оспаривание решений собрания и сделок с имуществом компании. Если же собрание или сделка имели место до подачи заявления нотариусу — наследник правами на оспаривание не обладает.

В связи с этим вполне уместна рекомендация: если вы унаследовали акции акционерного общества, незамедлительно подайте заявление о принятии наследства нотариусу по месту открытия наследства. В дальнейшем это может сыграть решающую роль при оспаривании решений и действий других акционеров и самого акционерного общества.

Шаг 2. Заявление нотариусу о принятии мер по обеспечению сохранности и управлению акциями

Однако направление заявления нотариусу предоставит наследнику лишь возможность оспаривания действий и решений, но не позволит самому влиять на принимаемые решения и совершаемые сделки. Оспаривание же может натолкнуться на преграды иного рода. Например, имущество может успеть перейти в собственность второго, третьего и четвертого покупателя, денежные средства могут быть истрачены, суды по обращению взыскания на заложенное имущество проиграны.

Гораздо важнее для наследника обеспечить защиту своих интересов путем непосредственного влияния на решения, принимаемые общим собранием, и на сделки, совершаемые обществом. К счастью, наше законодательство предусматривает необходимый для этого механизм защиты.

Законом предусмотрено, что если в состав наследственного имущества входит имущество, требующее особой охраны и управления, то нотариус принимает меры к охране и управлению таким имуществом с момента открытия наследства. Эти меры должны быть направлены на защиту интересов наследников и иных заинтересованных лиц.

Важно, что нотариус осуществляет эти обязанности не по собственному усмотрению, а только по заявлению заинтересованных лиц (наследников). Без такого заявления нотариус совершать какие-либо действия не обязан и, соответственно, не может нести ответственность в случае утраты имущества или снижения его стоимости.

Шаг 3. Договор доверительного управления акциями

Если в составе наследства имеется такое имущество, как ценные бумаги, нотариус по заявлению наследника обязан выступить в качестве учредителя доверительного управления. То есть нотариус обязан от имени наследников и в интересах защиты наследственного имущества заключить договор доверительного управления акциями.

В соответствии с договором доверительного управления имуществом нотариус передает доверительному управляющему на определенный срок акции в доверительное управление, а доверительный управляющий обязуется осуществлять управление этими акциями в интересах наследника (или наследников). Если управляющий нарушает правило о соблюдении интересов наследников, то договор может быть расторгнут и заключен с иным управляющим.

Важным моментом является срок, на который заключается договор доверительного управления. Во избежание злоупотреблений со стороны нотариусов и доверительных управляющих, срок действия договора в данном случае ограничен моментом, когда запись о наследниках будет внесена в реестр акционеров общества. Это прямо следует из положений Гражданского кодекса РФ, предусматривающих срок для применения мер по охране и управлению имуществом.

Кандидатура доверительного управляющего, как правило, определяется заинтересованным лицом (наследником). По общему правилу гражданского законодательства, доверительным управляющим может быть индивидуальный предприниматель или коммерческая организация (ст.1015 Гражданского кодекса РФ). Но в случае с наследственным имуществом управляющим может выступать и обычный гражданин, если он, конечно, не признан недееспособным. Однако сами наследники в роли доверительного управляющего выступать не могут. Это прямо запрещено, поскольку выгодоприобретатели по договору доверительного управления имуществом не могут выступать в качестве управляющих этим имуществом. Но если наследник отказался от наследства, о чем сделал соответствующее заявление нотариусу, он может быть назначен доверительным управляющим. Например, если наследство досталось двум братьям, один из них может отказаться от наследства и выступить доверительным управляющим в интересах второго брата-наследника.

Вместе с тем, кроме норм Гражданского кодекса РФ, следует учитывать и законодательство о рынке ценных бумаг. Если наследники планируют продажу акций, то на роль управляющего можно выбрать только профессионального участника рынка ценных бумаг, обладающего соответствующей лицензией и имеющего право на осуществление деятельности по управлению ценными бумагами, включая право совершения сделок с ценными бумагами (ст.5 Федерального закона «О рынке ценных бумаг»). Если же наследники не планируют продавать акции, а намерены ограничиться только осуществлением прав, которые предоставлены владельцам ценных бумаг, то доверительным управляющим может быть любое лицо, лицензия в таком случае не требуется.

Следует также обратить внимание, что Федеральный закон «Об акционерных обществах» не содержит даже упоминания о доверительном управлении акциями. Напротив, в качестве участников, имеющих право принимать участие в общих собраниях, указаны только акционеры общества. Иные лица не поименованы. Однако в соответствии с Дополнительными требованиями к порядку подготовки и проведения общего собрания акционеров, утвержденных ФКЦБ РФ, предусмотрено, что правом на участие в общем собрании акционеров обладают помимо самих акционеров также лица, к которым права на акции перешли в порядке наследования или реорганизации, либо их представители, действующие на основании доверенности на голосование или действующие в силу закона.

На практике сами наследники к участию в собрании не допускаются со ссылкой на отсутствие их имен в реестре акционеров. А вот доверительные управляющие в этом случае включаются в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании. Доверительный управляющий имеет право голосовать по вопросам повестки дня всем пакетом акций, переданным ему в управление.

Заключая договор доверительного управления, наследникам следует учитывать еще ряд факторов.

Во-первых, доверительный управляющий обязан действовать в интересах наследников. В случае нарушения данного правила управляющий обязан возместить наследникам причиненные убытки.

Во-вторых, в договоре доверительного управления можно предусмотреть ограничения, связанные с исполнением управляющим своих обязанностей. Например, предусмотреть, что управляющий не может принимать решения по ряду вопросов.

В-третьих, следует учитывать, что и управляющий, и нотариус выполняют свои обязанности не безвозмездно.

Шаг 4. Фактическое получение наследства

Меры по охране и управлению наследственным имуществом, осуществляемые нотариусом, а также действие договора доверительного управления всегда ограничены определенным сроком. Как правило, это 6 месяцев с момента открытия наследства, по истечении которых нотариус обязан выдать наследникам свидетельства о праве на наследство.

Получив свидетельство, наследник обязан обратиться к реестродержателю акционерного общества. Таковым может быть либо само общество, либо специализированная компания. Свидетельство вместе с соответствующим заявлением и анкетой зарегистрированного лица (нового акционера) передаются реестродержателю. Последний вносит в реестр акционеров запись о переходе прав собственности на ценные бумаги от наследодателя к наследнику. С момента внесения этой записи наследник будет указан в реестре как новый акционер, а следовательно, теперь все права и обязанности, связанные с владением акциями, принадлежат ему.

Переход права собственности на акции к новому акционеру влечет прекращение действия мер нотариуса по охране и управлению наследством, в том числе прекращение договора доверительного управления. В дальнейшем, если новые акционеры захотят воспользоваться услугами доверительного управляющего, они сами, без посредства нотариуса, могут заключить договор доверительного управления либо просто выдать доверенность на право представления интересов акционеров.

В целом, несмотря на сложность и затратность описанного механизма по учреждению доверительного управления, уклонение от его использования может повлечь убытки, не соизмеримые с возможными расходами на доверительное управление. Наследникам (как реальным, так и потенциальным) следует трезво оценивать возможные последствия непринятия мер по охране собственного имущества, исходя из его стоимости и фактического положения дел.

Разумеется, если в наследство вам достался небольшой пакет акций, не имеющий особого значения при голосовании на общих собраниях акционеров, то принимать описанные выше меры не целесообразно. В таком случае достаточно направить заявление нотариусу о принятии наследства, а затем, получив свидетельство о праве на наследство, обеспечить внесение в реестр записи о переходе прав на ценные бумаги. Но если вам довелось унаследовать «златые горы», принять меры к охране собственного имущества просто необходимо.

Статья опубликована в журнале «ИНТЕЛЛЕКТ-ПРЕСС» (№16/2010 г.)